Nimitystoimikunnan työjärjestys
1 Tausta ja tarkoitus
Elisa Oyj:n osakkeenomistajien nimitystoimikunta (”Toimikunta”) on osakkeenomistajien toimielin, jonka tehtävänä on valmistella ehdotukset varsinaiselle yhtiökokoukselle tai ylimääräiselle yhtiökokoukselle (”Yhtiökokous”) hallituksen kokoonpanoon ja hallituksen jäsenten, puheenjohtajan sekä varapuheenjohtajan valintaan ja palkitsemiseen liittyen.
Toimikunnan päätehtävänä on varmistaa, että hallituksella ja sen jäsenillä on yhtiön tarpeita vastaava riittävä osaaminen ja kokemus, ja valmistella tätä varten hyvin perustellut ehdotukset Yhtiökokoukselle hallituksen jäsenten valintaan ja palkitsemiseen liittyen.
2 Toimikunnan nimittäminen ja kokoonpano
Toimikunta koostuu viidestä (5) jäsenestä. Neljä jäsentä nimeää neljä osakkeenomistajaa, joiden omistus on suurin yhtiön kaikkien osakkeiden edustamasta äänimäärästä 31. toukokuuta ennen varsinaista yhtiökokousta ja jotka haluavat osallistua jäsenten nimeämiseen. Hallituksen puheenjohtaja toimii Toimikunnan viidentenä jäsenenä. Toimikunta valitsee keskuudestaan puheenjohtajan.
Hallituksen puheenjohtajan tehtävänä on pyytää kunakin vuonna 31.5. osakkeenomistuksen mukaan neljää suurinta osakkeenomistajaa nimeämään kukin yhden jäsenen osakkeenomistajien nimitystoimikuntaan. Oikeus jäsenen nimeämiseen on niillä neljällä osakkeenomistajalla, joiden osuus yhtiön osakkeiden tuottamasta äänimäärästä on suurin varsinaista yhtiökokousta edeltävänä kalenterivuonna 31.5. Mikäli osakkeenomistaja ei halua käyttää oikeuttaan jäsenen nimeämiseen, oikeus siirtyy seuraavaksi suurimmalle osakkeenomistajalle. Yhtiön suurimmat osakkeenomistajat määräytyvät arvo-osuusjärjestelmään rekisteröityjen omistustietojen perusteella.
Yhtiön suurimmat osakkeenomistajat määräytyvät arvo-osuusjärjestelmään rekisteröityjen omistustietojen perusteella. Mikäli kahdella osakkeenomistajalla on sama määrä osakkeita ja ääniä eikä molempien osakkeenomistajien nimeämää jäsentä voida nimittää Toimikuntaan, asia ratkaistaan arvalla.
Osakkeenomistaja, joka on hajauttanut omistustaan esimerkiksi useisiin rahastoihin ja jolla on arvopaperimarkkinalain mukainen velvollisuus ilmoittaa omistusosuutensa muutoksista (”Liputusvelvollisuus”), voi vaatia omistustensa yhteen laskemista ilmoittamalla siitä kirjallisesti hallituksen puheenjohtajalle varsinaista yhtiökokousta edeltävänä kalenterivuonna 31. toukokuuta mennessä. Sellaiset osakkeenomistajat, joiden hajautetut omistukset on (tai tulisi olla) Liputusvelvollisuuden osalta laskettu yhteen, eivät kuitenkaan voi nimittää enempää kuin yhden jäsenen Toimikuntaan riippumatta siitä, miten heidän omistuksensa on järjestetty, onko pyyntö omistusten yhteen laskemisesta tehty tai johtaako omistuksen yhteen laskeminen Liputusvelvollisuuden syntymiseen vai jääkö omistus Liputusvelvollisuuden synnyttävän rajan alle. Varmistaakseen sen, että nimitysoikeutta käytetään oikein, hallituksen puheenjohtajalla on oikeus ratkaista, tuleeko ao. osakkeenomistajien omistukset laskea yhteen, vaikka ne olisivat teknisesti erillään.
Toimikunnan toimikausi päättyy uuden toimikunnan tultua nimetyksi.
Jos osakkeenomistaja luovuttaa yli puolet osakeomistuksestaan eikä sen jälkeen enää ole Elisa Oyj:n kymmenen suurimman osakkeenomistajan joukossa, kyseisen osakkeenomistajan nimeämän jäsenen on erottava. Jäsenen on jäävättävä itsensä tai erottava toimikunnan jäsenyydestä, mikäli hänellä on asiassa intressiristiriita. Toimikunta voi nimittää uuden jäsenen ennenaikaisesti vapautuneelle paikalle. Toimikunta voi harkintansa mukaan tarjota vapaata paikkaa Elisa Oyj:n osakkeenomistajalle. Toimikunnan tulee päättää uusien jäsenien nimittämisestä, mikäli Toimikunnan jäsenten lukumäärä laskee alle kolmeen sen toimikauden aikana.
3 Päätöksenteko
Toimikunta on päätösvaltainen, kun paikalla on vähintään neljä (4) jäsentä. Toimikunta ei saa tehdä päätöstä, ellei kaikille sen jäsenille ole varattu tilaisuutta osallistua asian käsittelyyn ja kokoukseen. Mikäli Toimikunnan jäsenmäärä on edellä kuvatussa poikkeustilanteessa kauden aikana laskenut, Toimikunta on päätösvaltainen, kun paikalla on yksi vaille kaikki jäsenet.
Toimikunnan tulee pyrkiä tekemään päätökset yksimielisesti. Mikäli yksimielisyyttä ei saavuteta, ehdotus, jota kannattaa vähintään neljä (4) Toimikunnan jäsentä, hyväksytään Toimikunnan tekemäksi päätökseksi. Mikäli Toimikunnan jäsenmäärä on edellä kuvatussa poikkeustilanteessa kauden aikana laskenut, tarvittava enemmistö on yksi vaille kaikki jäsenet.
Mikäli Toimikunta ei saa jäsenistään riittävää enemmistöä päätöksen tekemiseksi, tulee Toimikunnan ilmoittaa hallitukselle siitä, ettei se pysty tekemään ehdotusta. Siinä tapauksessa hallitus tekee asiasta ehdotuksen Yhtiökokoukselle.
Kaikista Toimikunnan päätöksistä on laadittava pöytäkirja. Pöytäkirja tulee päivätä, numeroida ja säilyttää luotettavalla tavalla. Puheenjohtajan ja vähintään yhden Toimikunnan jäsenen tulee allekirjoittaa pöytäkirja.
Toimikunta voi myös kokoontua teknisen alustan kautta.
4 Toimikunnan tehtävät
Toimikunnan tehtäviin kuuluu:
- valmistella Yhtiökokoukselle tehtävä ehdotus hallituksen jäsenten palkitsemisasioista
- valmistella Yhtiökokoukselle tehtävä ehdotus hallituksen jäsenten lukumääräksi
- valmistella Yhtiökokoukselle tehtävä ehdotus hallituksen jäseniksi
- valmistella Yhtiökokoukselle tehtävä ehdotus hallituksen puheenjohtajaksi ja varapuheenjohtajaksi
- etsiä hallituksen jäsenten seuraajaehdokkaita
- esitellä Yhtiökokoukselle ehdotus hallituksen jäsenten palkitsemisasioista
- esitellä Yhtiökokoukselle ehdotus hallituksen jäsenten lukumääräksi
- esitellä Yhtiökokoukselle ehdotus hallituksen jäseniksi
- esitellä Yhtiökokoukselle ehdotus hallituksen puheenjohtajaksi ja varapuheenjohtajaksi
- vastata Yhtiökokouksessa osakkeenomistajien kysymyksiin.
4.1 Yleistä ehdotuksen valmistelusta
Toimikunta valmistelee Yhtiökokoukselle ehdotuksen hallituksen kokoonpanosta, nimittämisestä ja palkitsemisesta. Mikäli Toimikunta ei ole pystynyt tekemään asiasta päätöstä, ehdotuksen valmistelee hallitus. Jokainen yhtiön osakkeenomistaja voi kuitenkin tehdä myös oman ehdotuksensa suoraan Yhtiökokoukselle.
Hallituksen toimintaa arvioidaan vuosittain ja tulokset ilmoitetaan Toimikunnalle, kun se valmistelee ehdotusta uuden hallituksen kokoonpanoksi. Toimikunnan tulee työssään ottaa asianmukaisesti huomioon arvioinnin tulokset. Toimikunta voi kuulla muita osakkeenomistajia valmistelussa sekä käyttää myös ulkopuolista konsulttiapua ehdokkaiden löytämiseksi.
4.2 Hallituksen jäsenten pätevyys
Yhtiön hallituksella tulee olla riittävä asiantuntemus ja sillä tulee kollektiivina olla riittävä osaaminen, edellytykset ja kokemus yhtiön toimialaan ja liiketoimintaan kuuluvissa asioissa.
Varmistaakseen riittävän asiantuntemuksen ja hallituksen kokoonpanon säännöstenmukaisuuden, Toimikunnan tulee ottaa huomioon lainsäädäntö ja Suomen listayhtiöiden hallinnointikoodin (Corporate Governance) suositukset.
Hallituksella ryhmänä tulee olla riittävä osaaminen ja pätevyys erityisesti:
- yhtiön toimialaan ja liiketoimintaan liittyvistä asioista
- vastaavan kokoisen julkisesti noteeratun osakeyhtiön johtamisesta
- taloushallinnosta
- riskienhallinnasta
- strategiasta ja yritysjärjestelyistä
- corporate governancesta
Edellä mainitun lisäksi Toimikunnan tulee ottaa huomioon Suomen listayhtiöiden hallinnointikoodissa olevat riippumattomuusvaatimukset ja yhtiötä koskevat pörssin säännöt.
5 Puheenjohtajan tehtävät
Puheenjohtajan tehtävänä on ohjata Toimikunnan työskentelyä siten, että Toimikunta saavuttaa sille asetetut tavoitteet tehokkaasti ja ottaa huomioon osakkeenomistajien odotukset sekä yhtiön edun.
Edellä mainittuun liittyen puheenjohtaja:
- kutsuu koolle Toimikunnan kokoukset ja toimii niissä puheenjohtajana, ja
- valvoo, että Toimikunnalle suunnitellut kokoukset toteutuvat aikataulun mukaisesti ja kutsuu harkintansa mukaan tarvittaessa koolle ylimääräisiä kokouksia tai 14 päivän kuluessa Toimikunnan jäsenen esittämästä pyynnöstä.
6 Ehdotukset Yhtiökokoukselle
Toimikunnan tulee esitellä ja perustella ehdotuksensa Yhtiökokoukselle. Ehdotukset sisällytetään yhtiökokouskutsuun. Varsinaisen yhtiökokouksen osalta Toimikunnan tulee toimittaa ehdotuksensa yhtiön hallitukselle viimeistään 1. helmikuuta ennen kokousta.
Toimikunnan tulee myös raportoida Yhtiökokoukselle, kuinka se suoritti työnsä. Edellä mainitut tiedot julkaistaan yhtiön internet-sivuilla.
7 Luottamuksellisuus
Toimikunnan jäsenten ja osakkeenomistajien, joita he edustavat, tulee pitää ehdotuksia koskevat tiedot luottamuksellisina, kunnes Toimikunta on tehnyt lopullisen päätöksensä ja yhtiö on sen julkistanut. Toimikunnan puheenjohtaja voi harkintansa mukaan päättää, solmiiko yhtiö salassapitosopimuksia osakkeenomistajan tai sen Toimikuntaan nimeämän edustajan kanssa.
8 Muutokset tähän työjärjestykseen ja valtuutus
Toimikunnan tulee vuosittain tarkistaa työjärjestyksen sisältö ja ehdottaa mahdollisia muutoksia varsinaiselle yhtiökokoukselle. Olennaiset muutokset, kuten muutokset toimikunnan jäsenten lukumäärään ja valintaperusteisiin, tulee päättää Yhtiökokouksessa. Toimikunta on valtuutettu tekemään tähän työjärjestykseen teknisluonteisia päivityksiä ja muutoksia. Toimikunnan lisäksi myös hallituksella on oikeus ehdottaa muutoksia työjärjestykseen.