Osakkeenomistajien nimitystoimikunta

Elisan vuoden 2012 varsinainen yhtiökokous päätti perustaa yhtiölle osakkeenomistajien nimitystoimikunnan, jonka tehtävänä on valmistella hallituksen jäsenten valintaan ja palkitsemiseen liittyviä ehdotuksia varsinaiselle yhtiökokoukselle sekä hyväksyä toimikunnalle työjärjestys. Osakkeenomistajien nimitystoimikunta on perustettu toistaiseksi. Toimikunnan jäsenten toimikausi päättyy, kun uusi nimitystoimikunta on nimitetty.

Elisan osakasluettelon per 31.8.2023 mukaisesti määriteltiin suurimmat osakkeenomistajat, jotka nimesivät toimikunnan jäsenet.

Nimitystoimikunnan kokoonpano:

• Pauli Anttila, sijoitusjohtaja, nimeäjä Solidium Oy (nimitystoimikunnan puheenjohtaja) 
• Jouko Pölönen, toimitusjohtaja, nimeäjä Keskinäinen Eläkevakuutusyhtiö Ilmarinen
  
• Markus Aho, sijoituksista vastaava johtaja,  nimeäjä Keskinäinen Työeläkevakuutusyhtiö Varma
• Jukka Vähäpesola, osakesijoitusjohtaja (Hanna Hiidenpalo 15.9.2023 saakka), nimeäjänä Keskinäinen Työeläkevakuutusyhtiö Elo
• Anssi Vanjoki, Elisan hallituksen puheenjohtaja
  

Osakkeenomistajien nimitystoimikunnan raportti 25.1.2024

Osakkeenomistajien nimitystoimikunnan raportti 18.1.2023

Nimitystoimikunnan muodostaminen

Elisan yhtiökokous päätti 4.4.2012 Osakkeenomistajien Nimitystoimikunnan muodostamisesta.

Nimitusoikeus on neljällä suurimmalla osakkeenomistajalla ja viidentenä jäsenenä toimikunnassa on Elisan hallituksen puheenjohtaja.

Oikeus nimetä jäsen toimikuntaan määräytyy Elisan osakasluetteloon, jota ylläpitää Euroclear, 31.8. merkittyjen omistusten perusteella.

Osakkeenomistaja voi pyytää laskemaan yhteen osakkeenomistukset sellaisissa rahastoissa ja tytäryhtiöissä, jotka huomiotaisiin Arvopaperimarkkinalain mukaisesti omistusosuuksien muutoksista ilmoitettaessa (liputussäännöt). Osakkeenomistajan tulee tehdä asiasta kirjallinen pyyntö ja ilmoittaa nämä omistukset yhtiölle vuosittain 31.8.mennessä.

Hallintarekisteriin merkityt omistukset eivät ole normaalisti rekisteröityinä Elisa osakasluetteloon, jonka perusteella nimitysoikeus määräytyy. Hallintarekisteröidyn osakkeenomistajan tuleekin olla yhteydessä säilyttäjäpankkiinsa osakkeiden rekisteröintiä varten, mikäli haluaa omistuksensa huomioitavan nimitysoikeuksia määritettäessä. Rekisteröinti tulee olla tehtynä 31.8., joten säilyttäjäpankkiin tulee olla yhteydessä hyvissä ajoin.

Kysymyksien ja tiedustelujen sekä nimitystoimikuntaan liittyvien ilmoitusten osalta yhteyshenkilönä toimii Johtava lakimies Anne Vainio (puh. 050 68500 tai anne.vainio@elisa.fi). Liitäthän ilmoituksiin ilmoituksen tekijän yhteystiedot.

Työjärjestys

1. Tausta ja tarkoitus
Elisa Oyj:n osakkeenomistajien nimitystoimikunta ("Toimikunta") on osakkeenomistajien toimielin, jonka tehtävänä on valmistella ehdotukset varsinaiselle yhtiökokoukselle hallituksen jäsenten, puheenjohtajan sekä varapuheenjohtajan valintaan ja palkitsemiseen liittyen.

Toimikunnan päätehtävänä on varmistaa, että hallituksella ja sen jäsenillä on yhtiön tarpeita vastaava riittävä osaaminen ja kokemus, ja valmistella tätä varten hyvin perustellut ehdotukset varsinaiselle yhtiökokoukselle hallituksen jäsenten valintaan ja palkitsemiseen liittyen.

2. Toimikunnan nimittäminen ja kokoonpano
Toimikunta koostuu viidestä (5) jäsenestä. Neljä jäsentä nimeää neljä osakkeenomistajaa, joiden omistus on suurin yhtiön kaikkien osakkeiden edustamasta äänimäärästä 31. elokuuta ennen varsinaista yhtiökokousta ja jotka haluavat osallistua jäsenten nimeämiseen. Hallituksen puheenjohtaja toimii Toimikunnan viidentenä jäsenenä. Toimikunta valitsee keskuudestaan puheenjohtajan.

Hallituksen puheenjohtajan tehtävänä on pyytää kunakin vuonna 31.8. osakkeenomistuksen mukaan neljää suurinta osakkeenomistajaa nimeämään kukin yhden jäsenen osakkeenomistajien nimitystoimikuntaan. Oikeus jäsenen nimeämiseen on niillä neljällä osakkeenomistajalla, joiden osuus yhtiön osakkeiden tuottamasta äänimäärästä on suurin varsinaista yhtiökokousta edeltävänä kalenterivuonna 31.8. Mikäli osakkeenomistaja ei halua käyttää oikeuttaan jäsenen nimeämiseen, oikeus siirtyy seuraavaksi suurimmalle osakkeenomistajalle. Yhtiön suurimmat osakkeenomistajat määräytyvät arvo-osuusjärjestelmään rekisteröityjen omistustietojen perusteella.

Yhtiön suurimmat osakkeenomistajat määräytyvät arvo-osuusjärjestelmään rekisteröityjen omistustietojen perusteella. Mikäli kahdella osakkeenomistajalla on sama määrä osakkeita ja ääniä eikä molempien osakkeenomistajien nimeämää jäsentä voida nimittää Toimikuntaan, asia ratkaistaan arvalla. Osakkeenomistaja, joka on hajauttanut omistustaan esimerkiksi useisiin rahastoihin ja jolla on arvopaperimarkkinalain mukainen velvollisuus ilmoittaa omistusosuutensa muutoksista, voi vaatia omistustensa yhteenlaskemista ilmoittamalla siitä kirjallisesti Elisa Oyj:n hallituksen puheenjohtajalle 31. elokuuta mennessä.

Toimikunnan toimikausi päättyy uuden toimikunnan tultua nimetyksi.

Jos osakkeenomistaja luovuttaa yli puolet osakeomistuksestaan eikä sen jälkeen enää ole Elisa Oyj:n kymmenen suurimman osakkeenomistajan joukossa, kyseisen osakkeenomistajan nimeämän jäsenen on erottava. Jäsenen on jäävättävä itsensä tai erottava toimikunnan jäsenyydestä, mikäli hänellä on asiassa intressiristiriita. Toimikunta voi nimittää uuden jäsenen ennenaikaisesti vapautuneelle paikalle. Toimikunta voi harkintansa mukaan tarjota vapaata paikkaa Elisa Oyj:n osakkeenomistajalle. Toimikunnan tulee päättää uusien jäsenien nimittämisestä, mikäli Toimikunnan jäsenten lukumäärä laskee alle kolmeen sen toimikauden aikana.

3. Päätöksenteko
Toimikunta on päätösvaltainen, kun paikalla on yli puolet jäsenistä. Toimikunta ei saa tehdä päätöstä, ellei kaikille sen jäsenille ole varattu tilaisuutta osallistua asian käsittelyyn ja kokoukseen.

Toimikunnan tulee tehdä päätökset yksimielisesti. Mikäli yksimielisyyttä ei saavuteta, jäsenten tulee esittää omat ehdotuksensa yhtiökokoukselle yksin tai yhdessä muiden Toimikunnan jäsenten kanssa.

Kaikista Toimikunnan päätöksistä on laadittava pöytäkirja. Pöytäkirja tulee päivätä, numeroida ja säilyttää luotettavalla tavalla. Puheenjohtajan ja vähintään yhden Toimikunnan jäsenen tulee allekirjoittaa pöytäkirja.

4. Toimikunnan tehtävät
Toimikunnan tehtäviin kuuluu:

- valmistella varsinaiselle yhtiökokoukselle tehtävä ehdotus hallituksen jäsenten palkitsemisasioista
- valmistella varsinaiselle yhtiökokoukselle tehtävä ehdotus hallituksen jäsenten lukumääräksi
- valmistella varsinaiselle yhtiökokoukselle tehtävä ehdotus hallituksen jäseniksi
- valmistella varsinaiselle yhtiökokoukselle tehtävä ehdotus hallituksen puheenjohtajaksi ja varapuheenjohtajaksi
- etsiä hallituksen jäsenten seuraajaehdokkaita
- esitellä varsinaiselle yhtiökokoukselle ehdotus hallituksen jäsenten palkitsemisasioista
- esitellä varsinaiselle yhtiökokoukselle ehdotus hallituksen jäsenten lukumääräksi
- esitellä varsinaiselle yhtiökokoukselle ehdotus hallituksen jäseniksi
- esitellä varsinaiselle yhtiökokoukselle ehdotus hallituksen puheenjohtajaksi ja varapuheenjohtajaksi
- vastata yhtiökokouksessa osakkeenomistajien kysymyksiin.

4.1. Yleistä ehdotuksen valmistelusta
Toimikunta valmistelee varsinaiselle yhtiökokoukselle ehdotuksen hallituksen kokoonpanosta. Jokainen yhtiön osakkeenomistaja voi kuitenkin tehdä myös oman ehdotuksensa suoraan varsinaiselle yhtiökokoukselle.

Hallituksen toimintaa arvioidaan vuosittain ja tulokset ilmoitetaan Toimikunnalle, kun se valmistelee ehdotusta uuden hallituksen kokoonpanoksi. Arvioinnin tulokset tulee ottaa asianmukaisesti huomioon Toimikunnan työssä. Toimikunta voi kuulla muita osakkeenomistajia valmistelussa sekä käyttää myös ulkopuolista konsulttiapua ehdokkaiden löytämiseksi.

4.2. Hallituksen jäsenten pätevyys
Yhtiön hallituksella tulee olla riittävä asiantuntemus ja sillä tulee kollektiivina olla riittävä osaaminen ja kokemus yhtiön toimialaan ja liiketoimintaan kuuluvissa asioissa.

Varmistaakseen riittävän asiantuntemuksen Toimikunnan tulee ottaa huomioon lainsäädäntö ja Suomen listayhtiöiden hallinnointikoodin (Corporate Governance) suositukset.

Hallituksella ryhmänä tulee olla riittävä osaaminen ja pätevyys erityisesti:
- yhtiön toimialaan ja liiketoimintaan liittyvistä asioista
- vastaavankokoisen julkisesti noteeratun osakeyhtiön johtamisesta
- kirjanpidosta
- riskienhallinnasta
- yrityskaupoista ja divestoinneista
- corporate governancesta

Edellä mainitun lisäksi Toimikunnan tulee ottaa huomioon Suomen listayhtiöiden hallinnointikoodissa olevat riippumattomuusvaatimukset ja yhtiötä koskevat pörssin säännöt.

5. Puheenjohtajan tehtävät
Puheenjohtajan tehtävänä on ohjata Toimikunnan työskentelyä siten, että Toimikunta saavuttaa sille asetetut tavoitteet tehokkaasti ja ottaa huomioon osakkeenomistajien odotukset sekä yhtiön edun.

Edellä mainittuun liittyen puheenjohtaja:
- kutsuu koolle Toimikunnan kokoukset ja toimii niissä puheenjohtajana, ja
- valvoo, että Toimikunnalle suunnitellut kokoukset toteutuvat aikataulun mukaisesti ja kutsuu harkintansa mukaan tarvittaessa koolle ylimääräisiä kokouksia tai 14 päivän kuluessa Toimikunnan jäsenen esittämästä pyynnöstä.

6. Ehdotukset varsinaiselle yhtiökokoukselle
Toimikunnan tulee esitellä ja perustella ehdotuksensa varsinaiselle yhtiökokoukselle. Ehdotukset sisällytetään yhtiökokouskutsuun ja Toimikunnan tulee toimittaa ehdotuksensa yhtiön hallitukselle viimeistään 1. helmikuuta ennen varsinaista yhtiökokousta.

Toimikunnan tulee myös raportoida varsinaiselle yhtiökokoukselle, kuinka se suoritti työnsä. Edellä mainitut tiedot julkaistaan yhtiön internet-sivuilla..

7. Luottamuksellisuus
Toimikunnan jäsenten ja osakkeenomistajien, joita he edustavat, tulee pitää ehdotuksia koskevat tiedot luottamuksellisina, kunnes Toimikunta on tehnyt lopullisen päätöksensä ja yhtiö on sen julkistanut. Toimikunnan puheenjohtaja voi harkintansa mukaan päättää, solmiiko yhtiö salassapitosopimuksia osakkeenomistajan tai sen nimeämän edustajan kanssa.

8. Muutokset tähän työjärjestykseen ja valtuutus

Toimikunnan tulee vuosittain tarkistaa työjärjestyksen sisältö ja ehdottaa mahdollisia muutoksia varsinaiselle yhtiökokoukselle. Olennaiset muutokset toimikunnan jäsenten määrään ja valintaperusteisiin tulee päättää yhtiökokouksessa. Toimikunta on valtuutettu tekemään tähän työjärjestykseen teknisluonteisia päivityksiä ja muutoksia.