Palkitsemispolitiikka

Julkaistu 1.2.2024

1. Johdanto

Tämä on Elisa Oyj:n (jäljempänä Elisa) lainsäädännön ja hallinnointikoodin mukainen Palkitsemispolitiikka (jäljempänä Palkitsemispolitiikka), jossa määritellään periaatteet hallituksen, toimitusjohtajan ja mahdollisen toimitusjohtajan sijaisen (jäljempänä toimitusjohtaja) palkitsemiselle.

Edellinen Palkitsemispolitiikka hyväksyttiin Elisa Oyj:n varsinaisessa yhtiökokouksessa 2.4.2020. Keskeiset muutokset verrattuna vuoden 2020 Palkitsemispolitiikkaan ovat seuraavat:

• Palkitsemisen periaatteiden päivitys

• Palkitsemisen elementtien ja niiden tarkoituksen yksityiskohtaisempi kuvaus sekä yhteys strategiaan.

• Hallituksen jäsenten palkitsemiseen liittyvien muiden palkitsemiselementtien täsmentäminen siten, että palkkio voidaan maksaa rahana ja/tai osin tai kokonaan osakkeina.

• Joitakin rakenteellisia ja kielellisiä muutoksia

Varsinaisen yhtiökokouksen äänestystulos on neuvoa-antava, mutta kaiken palkitsemisen tulee olla varsinaiselle yhtiökokoukselle esitetyn Palkitsemispolitiikan mukaista.

2. Päätöksentekoprosessin kuvaus

Valmistelu ja hyväksyminen

Palkitsemispolitiikan ja sen mahdolliset olennaiset muutokset valmistelee Elisan hallituksen henkilöstö- ja palkitsemisvaliokunta tai vastaava toimielin, jolle palkitsemista koskeva valmistelu on osoitettu (jäljempänä henkilöstö- ja palkitsemisvaliokunta). Henkilöstö- ja palkitsemisvaliokunta kuulee Osakkeenomistajien nimitystoimikuntaa Palkitsemispolitiikan hallituksen palkitsemista koskevasta osasta.

Hallitus käsittelee ja esittää Palkitsemispolitiikan ja sen olennaiset muutokset yhtiökokoukselle tarvittaessa, kuitenkin vähintään neljän (4) vuoden välein. Yhtiökokous tekee neuvoa-antavan päätöksen siitä, kannattaako se esitettyä Palkitsemispolitiikkaa. Jos yhtiökokouksen enemmistö ei kannata sille esitettyä Palkitsemispolitiikkaa, tarkistettu Palkitsemispolitiikka esitetään viimeistään seuraavalle varsinaiselle yhtiökokoukselle.

Elisan hallitus päättää toimitusjohtajan palkitsemisesta Palkitsemispolitiikan mukaisesti. Henkilöstö- ja palkitsemisvaliokunta valmistelee palkitsemista koskevat asiat, tarvittaessa riippumattomien ulkopuolisten asiantuntijoiden avustuksella. Yhtiökokous tai sen valtuuttamana yhtiön hallitus päättää osakkeiden, optioiden tai muiden osakkeisiin oikeuttavien erityisten oikeuksien antamisesta. Silloin, kun osakkeita, optioita tai muita osakkeisiin oikeuttavia erityisiä oikeuksia annetaan toimitusjohtajalle osana palkitsemista, tämä tapahtuu Palkitsemispolitiikan puitteissa.

Seuranta

Elisan hallituksen henkilöstö- ja palkitsemisvaliokunta seuraa vuosittain Palkitsemispolitiikan toteutumista ja esittää hallitukselle tarvittaessa toimenpide-ehdotuksensa Palkitsemispolitiikan toteutumisen varmistamiseksi. Hallitus esittää vuosittain varsinaiselle yhtiökokoukselle henkilöstö- ja palkitsemisvaliokunnan valmisteleman palkitsemisraportin, jonka avulla osakkeenomistajat voivat arvioida Palkitsemispolitiikan toteutumista Elisassa. Yhtiökokous päättää palkitsemisraportin hyväksymisestä. Yhtiökokouksen palkitsemisraporttia koskeva päätös on neuvoa-antava.

Eturistiriidat

Palkitsemisen osalta on huomioitu eturistiriitakysymykset. Hallituksen palkitsemista koskevan ehdotuksen yhtiökokoukselle tekee Elisan yhtiökokouksen perustama suurimpien osakkeenomistajien edustajista koostuva Osakkeenomistajien nimitystoimikunta. Nimitystoimikunnan jäsenenä oleva Elisan hallituksen puheenjohtaja ei osallistu hallituksen palkitsemisehdotusta koskevaan päätöksentekoon Osakkeenomistajien nimitystoimikunnan kokouksessa. Päätöksen hallituksen palkitsemisesta tekee Elisan yhtiökokous.

Toimitusjohtajan palkitsemista valmistelee henkilöstö- ja palkitsemisvaliokunta ja palkitsemisesta päättää Elisan hallitus. Toimitusjohtaja ei ole kyseisten toimielinten jäsen eikä osallistu päätöksentekoon palkitsemistaan koskevassa asiassa.

3. Palkitsemisen periaatteet

Palkitseminen edistää Elisan liiketoimintastrategiaa, pitkän aikavälin taloudellista menestystä sekä omistaja-arvon kasvua seuraavien palkitsemisen periaatteiden kautta:

Suoritukseen perustuva palkitseminen on Elisan palkitsemisen pääperiaate. Elisa palkitsee hyvistä ja pitkäjänteisistä saavutuksista, jotka ovat linjassa yhtiön strategian kanssa. Elisa pyrkii luomaan selkeän yhteyden yrityksen ja työntekijöiden suoritusten ja yrityksen menestyksen välille. Lisäksi varmistetaan, että työntekijämme ymmärtävät, miten he voivat vaikuttaa tuloksiimme.

Kilpailukykyinen, markkinalähtöinen ja oikeudenmukainen palkitseminen, joka lisää sitoutumista varmistaa, että Elisa pystyy houkuttelemaan, motivoimaan ja pitämään parhaat työntekijät. Palkitsemista vertaillaan säännöllisesti suhteessa vastaavilla maantieteellisillä alueilla ja toimialoilla toimiviin yrityksiin.

Tehokas palkitsemisperiaatteiden ja -ohjelmien viestintä varmistaa palkitsemisen läpinäkyvyyden sekä sisäisesti että ulkoisesti. Palkitsemisperiaatteet ja -ohjelmat viestitään sekä työntekijöille että ulkoisille sidosryhmille. Paikallisten lakien ja määräysten sekä Elisan palkitsemisperiaatteiden noudattaminen on Elisan palkitsemisen edellytys. Toiminnan vaatimustenmukaisuus varmistetaan sisäisten kontrollien avulla.

Elisan henkilöstön palkitseminen (sisältäen toimitusjohtajan) perustuu kokonaispalkitsemiseen, joka voi koostua muun muassa muuttuvista ja kiinteistä palkitsemisen osista sekä henkilöstöeduista. Elisan henkilöstö on pääsääntöisesti jonkin tulokseen perustuvan palkitsemisjärjestelmän piirissä. Lisäksi Elisan henkilöstö kuuluu pääsääntöisesti pitkän aikavälin palkitsemisjärjestelmään, joka voi olla esimerkiksi henkilöstörahasto tai osakepohjainen palkkiojärjestelmä.

Palkitsemispolitiikkaa suunniteltaessa on otettu huomioon muun henkilöstön työsuhteen ehdot erityisesti palkkauksen osalta. Toimitusjohtajan palkitseminen painottuu muuttuviin palkitsemisen osiin enemmän kuin muulla henkilöstöllä keskimäärin. Muuttuvan palkitsemisen tarkoituksena on ohjata sekä toimitusjohtajaa että henkilöstöä samoihin tavoitteisiin.

Hallitus ei ole samanlaisen kokonaispalkitsemisen piirissä kuin henkilöstö, mutta myös hallituksen palkitsemisen tavoitteena on ohjata toimintaa kohti samoja yhtiön pitkän aikavälin tavoitteita. Henkilöstön, toimitusjohtajan ja hallituksen palkitsemista arvioidaan säännöllisesti suhteessa yleisiin markkinakäytäntöihin vastaavissa tehtävissä toimivien henkilöiden osalta.

Palkitsemispolitiikka tukee Elisan strategian toteuttamista, perustuu kunnianhimoisiin ja kestäviin tavoitteisiin ja siinä otetaan huomioon kaikki sidosryhmät. Palkitsemisrakenteiden suunnittelussa otetaan huomioon tarvittavilta osin eri sidosryhmien näkemykset ja edut.

4. Hallituksen palkitsemisen kuvaus

Elisan yhtiökokous päättää vuosittain hallituksen jäsenten palkitsemisesta Osakkeenomistajien nimitystoimikunnan valmisteleman ehdotuksen pohjalta. Hallituksen palkitsemisen tulee olla Elisan varsinaiselle yhtiökokoukselle esitetyn Palkitsemispolitiikan mukaista.

Hallituksen palkitseminen voi muodostua yhdestä tai useammasta osatekijästä. Hallituksen jäsenille voidaan maksaa esimerkiksi vuosi- tai kuukausipalkkio sekä kokouspalkkiota hallituksen, sen valiokuntien tai muiden toimielinten kokouksista. Palkkiot voidaan maksaa rahana ja/tai osin tai kokonaan osakkeina. Yhtiökokous voi päätöksessään edellyttää, että rahana maksettavat palkkiot käytetään osin tai kokonaan Elisan osakkeiden hankintaan.

Osakkeina maksettaviin palkkioihin voidaan liittää aikaan tai hallituksen jäsenyyteen sidottuja luovutusrajoituksia tai suosituksia liittyen Elisan osakkeiden omistukseen. Osakkeenomistajien nimitystoimikunta voi myös ehdotuksessaan edellyttää, että hallituksen jäsenellä on omistusta yhtiössä. Hallituksen jäsenten palkkiot eivät ole sidoksissa mihinkään suorituskriteereihin. Mikäli hallituksen jäsen on toimi- tai työsuhteessa yhtiöön, hänelle maksetaan normaali toimi- tai työsuhteeseen perustuva palkka. Yhtiökokous päättää hänelle hallitustyöstä mahdollisesti maksettavasta korvauksesta.

5. Toimitusjohtajan palkitsemisen kuvaus

Toimitusjohtajan palkitsemisesta päätettäessä tarkastelun lähtökohtana on aina kokonaispalkitseminen.Toimitusjohtajan kokonaispalkitseminen voi koostua kiinteästä peruspalkasta, lyhyen ja pitkän aikavälin kannustinjärjestelmistä ja mahdollisista verotettavista luontoiseduista. Lomat, lomarahat, sairauslomat ja muut vastaavat ehdot voidaan käsitellä yhtiön normaalin politiikan ja paikallisen lainsäädännön mukaisesti. Lisäksi voidaan sopia vakuutusturvasta ja eläkejärjestelyistä.



6. Toimitusjohtajasopimus ja irtisanomisehdot

Toimitusjohtajasopimuksen ehdot tulee määritellä kirjallisesti, ja hallituksen tulee hyväksyä ne. Ehdoissa kuvataan palkitsemisen elementit sekä työsuhteen päättyessä maksettavat korvaukset.

Sopimus on tavallisesti voimassa toistaiseksi, mutta se voi olla myös määräaikainen.

Toimitusjohtajan irtisanomisaika määritetään siten, että se vastaa sopimuksen tekohetkellä vallitsevaa markkinakäytäntöä. Molempien osapuolten irtisanomisaika on yleensä kuusi kuukautta.

Sopimuksen kestosta, sovellettavasta irtisanomisajasta, mahdollisesta erokorvauksesta ja muista irtisanomislausekkeista sovitaan toimitusjohtajasopimuksessa sopimuksen tekohetkellä vallitsevan markkinakäytännön mukaisesti.

7. Toimitusjohtajan seuraajan rekrytointikäytäntö

Elisan rekrytointikäytäntö on tarjota palkitsemiskokonaisuus, joka on riittävä houkuttelemaan, sitouttamaan ja motivoimaan henkilöitä, joilla on oikea osaaminen tarjolla olevaan tehtävään. Uuden toimitusjohtajan palkitsemista määritellessään hallitus ottaa huomioon, henkilöstö- ja palkitsemisvaliokunnan suosituksesta, roolin vaatimukset, liiketoiminnan tarpeet, kyseisen henkilön olennaisen osaamisen ja kokemuksen sekä kilpailun osaajista ulkopuolisilla markkinoilla.

Jos toimitusjohtaja rekrytoidaan yhtiön ulkopuolelta, hallitus ottaa huomioon hänen palkitsemiskokonaisuutensa aiemmassa roolissa. Hallitus pyrkii sovittamaan uuden toimitusjohtajan palkitsemiskokonaisuuden yhteen kulloinkin voimassa olevan Palkitsemispolitiikan kanssa ja minimoimaan mahdollisten uusien palkitsemiskäytäntöjen käyttöönottoa. Silloin kun tapauskohtaisesti katsotaan tarpeelliseksi, Elisa voi tarjota kertapalkkiota kompensoimaan palkkioita, jotka valitulla henkilöllä oli ennen Elisaan siirtymistä, mutta jotka raukesivat hänen lähtiessään edellisen työnantajansa palveluksesta. Elisa voi myös tarjota palkkioita siirtymisestä Elisan palvelukseen. Joko osakkeina tai rahana suoritettujen palkkioiden perustelut ja tiedot esitetään palkitsemisraportissa.

Jos toimitusjohtaja nimitetään yhtiön sisältä ylennyksen kautta tai yrityskaupan (esimerkiksi yritysoston) seurauksena, hallitus voi pitää voimassa ennen henkilön nimittämistä sovitut oikeudellisesti sitovat järjestelyt.

Tarvittaessa voidaan tarjota lisäetuja, kuten muuttoavustus, ulkomaankorvaus, verotuksen tasaus ja muita etuja paikallisen markkinakäytännön ja sovellettavan lainsäädännön mukaisesti.

8. Palkitsemispolitiikasta poikkeaminen ja Palkitsemispolitiikan muuttaminen

Palkitsemispolitiikasta poikkeaminen

Toimitusjohtajan palkitseminen on yhtiökokoukselle joka neljäs vuosi esitettävän Palkitsemispolitiikan mukaista. Hallitus voi, henkilöstö- ja palkitsemisvaliokunnan suosituksesta, väliaikaisesti poiketa mistä tahansa Palkitsemispolitiikan kohdasta harkintansa mukaan seuraavissa tilanteissa:

• Toimitusjohtajan vaihdoksen yhteydessä (soveltuvin osin)

• Nimitettäessä väliaikainen toimitusjohtaja

• Elisan rakenteessa, organisaatiossa, omistussuhteessa tai liiketoiminnassa tapahtuvien olennaisten muutosten (esimerkiksi sulautuminen, jakautuminen tai yrityskauppa) yhteydessä, jotka saattavat edellyttää lyhyen ja pitkän aikavälin kannustinjärjestelmien tai muiden palkitsemisjärjestelmien mukauttamista johdon jatkuvuuden varmistamiseksi.

• Konsernin taloudellisen aseman, strategian tai hallintorakenteen olennaisissa muutoksissa

• Soveltuvan lainsäädännön muuttuessa

• Jos on olemassa jokin muu merkittävä ja perusteltu syy, joka edellyttää nykyisen toimitusjohtajan palkkauksen mukauttamista

• Missä tahansa muussa tilanteessa, jossa tällainen poikkeaminen voi olla tarpeen Elisan pitkän aikavälin etujen ja kestävyyden palvelemiseksi tai yhtiön elinkelpoisuuden varmistamiseksi.

Jos Palkitsemispolitiikasta poiketaan, yhtiö ilmoittaa tästä poikkeamasta kyseisen vuoden palkitsemisraportissa. Jos yhtiö katsoo, että poikkeaminen Palkitsemispolitiikasta on jatkunut niin pitkälle, ettei sitä voida enää pitää väliaikaisena, yhtiö laatii uuden Palkitsemispolitiikan, joka esitetään seuraavassa varsinaisessa yhtiökokouksessa.

Poikkeaminen voi koskea palkitsemisen kaikkia osia. Hallituksen palkitsemisen osalta poikkeamisesta päättää yhtiökokous ja toimitusjohtajan osalta Elisan hallitus.

Palkitsemispolitiikan muuttaminen

Olennaiset muutokset Palkitsemispolitiikkaan valmistellaan ja esitetään yhtiökokoukselle kohdassa 2 kuvatun päätöksentekoprosessin mukaisesti. Tämän lisäksi Elisa voi tehdä Palkitsemispolitiikkaan muita kuin olennaisia muutoksia esittämättä muutettua politiikkaa yhtiökokoukselle. Tällaisia sallittuja muita kuin olennaisia muutoksia ovat esimerkiksi teknisluontoiset muutokset palkitsemista koskevaan päätöksentekoprosessiin tai palkitsemista koskevaan terminologiaan. Myös lainsäädännön muutos voi olla peruste tehdä muita kuin olennaisia muutoksia toimielinten Palkitsemispolitiikkaan.

Elisan hallitus arvioi Palkitsemispolitiikan muutostarpeita. Elisa harkitsee tilanteen mukaan, miltä osin ja missä laajuudessa yhtiökokouksen edellisestä Palkitsemispolitiikasta antamalla päätöksellä tai Palkitsemispolitiikan vahvistamisen jälkeen julkistettuihin palkitsemisraportteihin annetuilla kannanotoilla on merkitystä uuden Palkitsemispolitiikan valmistelussa.